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回到鄠县李氏庄园，女扮男妆，对外号称李郎君，散尽家资聚众起兵响应李渊。
当时李渊叔父的儿子李神通，因受李渊举兵起事牵连，逃入鄠县山中，起兵响应渊。李神通属下有一万多人，自称关中道行军总管。
西域胡商何潘仁，在司竹园聚众为盗，属下有数千人，劫持前尚书右丞李纲为长史，让李纲为其出谋划策。
李三娘派家奴马三宝游说何潘仁，劝说何潘仁与李神通联合，一起攻下鄠县。
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李三娘又让家奴马三宝，游说盗贼李仲文、向善志、丘师利等人，李仲文、向善志、丘师利皆率属下部众归附李三娘。
长安留守屡次派兵讨捕李三娘、李神通、何潘仁等，都为李三娘等人所败。
李三娘带兵成功攻取盩厔、武功、始平等县，部众超过七万人。
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等到李世民带兵进驻泾阳，何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，全部归附于李渊，由李世民统率，兵力达到九万。
隰城县尉房玄龄拜见李世民，与李世民一见如故，被任命记室参军，成为李世民最得力的谋士。
李三娘与李世民会师于渭北，亲率精兵一万，号称“娘子军”。
李世民分兵让刘弘基、殷开山向西平定扶风，兵力达到六万。然后，刘弘基率军南渡渭水，耀兵于金光门外，卫文升派兵出城迎战，被刘弘基击败，俘获甲士一千多人，马匹数百，获得长安城下首胜。
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十月初四，李渊到达长安，在春明门西北扎营。
些时，李世民驻扎于阿城，兵力十三万；刘弘基、殷开山驻扎于长安故城，兵力六万；全军各部加在一起，兵力达二十多万。
李渊命各部驻扎于营寨之内，不得侵入村落袭扰百姓。各部依令而行，做到军令严整，于民秋毫不犯。
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