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闻言斥责众人道:“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之?”百姓闻刘备此言，莫不伤感。
刘备保着百姓，缓缓而行。诸葛亮同刘备道:“追兵不久即至。若如此行军，则早晚必为夏侯惇追上。我知此地不远处有一城，名曰宜城，可令元直及云长领兵三千先在宜城拒敌。也可阻曹军一阵。”
刘备闻言从之，即令关羽同徐庶领三千兵马前往宜城，又令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
却说夏侯惇在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，夏侯惇必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，夏侯惇可获矣。若擒夏侯惇，败曹军则可威震天下，北方震动。届时北可进取中原，南可退保荆楚。此难遇之机，不可失也。”
琮以其言告蔡瑁。蔡瑁闻言叱道王威曰:“汝不知天命，安敢妄言!”
王威见蔡瑁铁了心要当卖国贼，于是怒骂蔡瑁道:“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉!”蔡瑁闻言欲杀王威，王威亦拔刀对峙。蒯越见着连忙劝止。刘琮又无主见，只能暂时压下此事。
解决王威之事后，蔡瑁与张允同至樊城，去见夏侯惇。蔡瑁等人见着夏侯惇辞色甚是谄佞。夏侯惇问及荆州兵马钱粮，蔡瑁皆一一答之。夏侯惇又问蔡瑁为何不战而降，蔡瑁却言乃摄于曹公天威，故此献降。夏侯惇大喜，只同蔡瑁言这便启奏曹操，定少不得二人富贵。
二人大喜拜谢。回到襄阳城中，便对夏侯惇多有赞扬，劝刘琮及荆州文武早日开城迎曹军入城。
刘琮无奈，只能次日与其母蔡夫人捧荆州印绶兵符，前去樊城投降。夏侯惇大喜，忙上书许昌，已收降三万荆州军及南阳郡。
待刘琮投降之后，夏侯惇一面先让刘琮暂镇襄阳，一面打听刘备及袁军动向。刘琮闻言，连忙将刘备及袁军动向一一告知，曹军众将闻言大惊……