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处为将领，就对各位酋长说：
“周府君有军事才能，如果他能独自指挥军队来，我们可抵挡不了。要是他受人节制，那就是我们的囊中之物了。”
正说着，探子回来报告，说朝廷派梁王彤和夏侯骏与周处合兵前来。
齐万年说：“这下可以高枕无忧了。”
于是出动全部兵力迎战。
七年正月，将军周处率领军队到了泾阳，氐羌齐万年带着七万兵力驻扎在梁山。
梁王司马肜、夏侯骏对周处说：“现在氐族的军队都驻扎在梁山，你可以带五千兵去攻打他们。”
周处说：“军队没有后援肯定会失败，不但我性命不保，还会让朝廷蒙羞。今天用五千兵去对抗他们七万，要是没有后援，怎么能取胜呢？”
梁王说：“你赶紧去进攻，我自然会带着大军在后面接应。”
于是，周处想让士兵吃饱了再出战，梁王却故意派人催促他说：
“氐族军队很弱，不用吃饭了。”
命令他赶紧进兵。周处气得不行，带兵冲了出去，和齐万年在六陌坡相遇。
周处全身披挂整齐，手里拿着长枪，出阵和齐万年交战，大战了五十多个回合都不分胜负。
从早上打到晚上，两军混战，可氐族兵力是我方的十倍，再加上士兵没吃饭，五千人剩下没几个了。
周处又奋勇攻击，打到弓箭都用完了，救兵还不来。
士兵说：“看样子梁王是想陷害将军，所以一个兵都不派来救援，不如退兵避开他们的锋芒。”
周处手按着剑说：“这就是我报效朝廷的时候，就像我接受梁王命令那天一样！”
最后奋力作战而死。剩下的残军哭着逃散了。
梁王司马肜和夏侯骏等人听说周处战死了，都不敢再出战，只能坚守险要的地方，派人去求救，这就先不说了。