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，担心司马懿会独占功劳，所以派郭淮来夺取街亭；
得知司马懿和张合已经成功完成任务后，郭淮便直接袭击列柳城。
结果遇到了三位将领，展开了一场激战。蜀军伤亡惨重。
魏延担心阳安关会有失守的危险，急忙与王平、高翔一起赶往阳安关。
郭淮整顿完部队，对身边的人说：
“虽然街亭没拿下，但列柳城到手了，也是个不小的成就。”
他带着队伍走到城下喊门，突然城上炮声一响，旗帜林立，最大的一面旗上写着“平西都督司马懿”。
司马懿在悬空板上笑问：“郭伯济，你怎么才来啊？”
郭淮惊讶地说：“仲达你真是神机妙算，我甘拜下风！”
然后他们就进城相见。懿说：“街亭丢了，诸葛亮肯定会跑。你赶紧和子丹连夜去追。”
郭淮听从了他的建议，出城而去。
司马懿又叫来张合说：“子丹和伯济可能是怕我独揽大功，才来抢这个城池。我其实并不想独占功劳，只是运气好罢了。
我猜魏延、王平、马谡、高翔他们肯定会先去占阳安关。如果我去攻那个关，诸葛亮肯定会趁机偷袭，那就中计了。
兵法上说：‘归师勿掩，穷寇莫追。"你可以从小路抄箕谷撤退，我带兵去挡斜谷的敌人。
如果他们败退，不要硬拼，只要中途截住他们的辎重就行了。”
张合接受了这个计策，带着一半的兵力离开了。
司马懿下令：“直接攻取斜谷，从西城进去。西城虽然是个小县，但是蜀军的粮草都在那里，而且还是南安、天水、安定三郡的总路。如果能得到这个城，那三郡就能收复了。”
于是司马懿留下申耽、申仪守列柳城，自己带着大军向斜谷进发。
孔明自从让马谡去守街亭后，就像热锅上的蚂蚁一样焦躁不安。
突然，王平派人送来了一张地图。
孔明打开一看，顿时脸色大变，惊呼道：
“马谡这个笨蛋，这不是把我们往火坑里推吗？”
旁边的人好奇地问：“丞相，您怎么这么大惊失色的？”
孔明解释道：“你看这地图，我们失去了重要的通道，只能占据山头作为营地。
如果魏军大军压境，四面包围，切断我们的水源，用不了多久，我们的军队就会乱成一锅粥。如果街亭丢了，我们还能去哪儿呢？”
杨仪自告奋勇地说：“我虽然不怎么样，但我愿意替马谡回去。”
孔明把安营的方法详细地告诉了杨仪。
正准备出发时，突然传来消息说街亭和列柳城都丢了。
孔明跺脚叹息道：“这下完了！这都是我的错！”
他急忙叫来关兴和张苞，吩咐他们带领三千精兵走小路去武功山。
如果遇到魏军，不要硬拼，只需大声呐喊，制造混乱。
等敌军撤退后，再赶往阳安关。他还安排张翼去修理剑阁，为撤退做好准备。
又暗中下令让大军悄悄收拾行李，准备启程。
最后，他还派马岱和姜维断后，埋伏在山谷中等待时机。
同时，他还派人通知天水、南安、安定三郡的官员和百姓，让他们进入汉中避难。
此外，他还派人去冀县接姜维的母亲到汉中。
孔明是个会玩的主，分兵五千去西城搬粮食，结果司马懿带了十五万大军来砸场子。
孔明身边就剩下一群书呆子和二千五百个士兵，大家吓得脸色比白纸还白。
孔明一看这阵势，立马下令：
“把旗子都藏起来，士兵们守好城门，谁敢乱跑或者大声说话，就直接砍头！
然后打开四个城门，找八十个士兵假扮老百姓一起拿扫
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